Likwidacja spółki z o.o. – przesłanki, etapy i obowiązki likwidatorów

Podstawy prawne rozwiązania spółki z o.o.

O to, jak skutecznie zakończyć działalność spółki z o.o. zapytaliśmy chorzowski oddział kancelarii https://sitnik.pl/adwokat-chorzow/. Jak tłumaczą nam eksperci - zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić z różnych przyczyn – zarówno tych przewidzianych w umowie spółki, jak i wynikających z decyzji wspólników czy orzeczenia sądu. W praktyce najczęściej spotykana jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki. W sytuacji, gdy spółka powstała na podstawie wzorca umowy dostępnego w systemie S24, uchwała może zostać podpisana bez udziału notariusza, za pomocą podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego.

Oprócz uchwały wspólników podstawą rozwiązania spółki może być upływ czasu, na jaki została zawarta, utrata koncesji, ogłoszenie upadłości, a także sytuacje szczególne – jak orzeczenie sądu w razie niemożności osiągnięcia celu spółki albo w przypadku rażącego naruszenia prawa przez jej działania.

Etapy procesu likwidacyjnego

1. Otwarcie likwidacji i powołanie likwidatora

Proces likwidacji formalnie rozpoczyna się w dniu podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Na tym samym zgromadzeniu powinno dojść do powołania likwidatora lub likwidatorów oraz ustalenia zasad reprezentacji spółki w okresie likwidacji. W przypadku braku odmiennej uchwały funkcję likwidatora pełnią dotychczasowi członkowie zarządu. Likwidatorzy zobowiązani są do wyrażenia zgody na objęcie funkcji – oświadczenie to dołącza się do wniosku do KRS.

Od momentu otwarcia likwidacji spółka działa z dopiskiem „w likwidacji”, a jej osobowość prawna pozostaje zachowana aż do zakończenia procedury.

2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

W terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały, likwidator zobowiązany jest zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składany jest elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Należy do niego dołączyć m.in.:

• uchwałę o rozwiązaniu spółki,
• dane likwidatorów,
• sposób reprezentacji,
• dowody opłat sądowych,
• oświadczenia wymagane przez przepisy.

Równocześnie wykreśla się członków zarządu i prokurentów.

3. Wezwanie wierzycieli

W terminie niezwłocznym po otwarciu likwidacji likwidatorzy muszą ogłosić wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Termin zgłoszenia wynosi trzy miesiące od dnia publikacji. Nawet w przypadku, gdy spółka nie prowadzi działalności i nie ma długów, wezwanie wierzycieli jest obowiązkowe i jego brak może skutkować odmową wykreślenia spółki z rejestru.

4. Sprawozdawczość finansowa i bilans otwarcia

Na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji należy zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe, a na dzień otwarcia – bilans likwidacyjny.

Dokumenty te nie są składane do KRS, ale muszą zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i przechowywane zgodnie z ustawą o rachunkowości. W bilansie wykazuje się realną wartość majątku spółki możliwego do spieniężenia. Ma to na celu chronić wspólników i wierzycieli przed zaniżeniem jego wartości.

5. Pozostałe czynności likwidacyjne

W trakcie likwidacji likwidatorzy mają obowiązek zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć należności, zaspokoić zobowiązania i upłynnić majątek. Co do zasady nie mogą też zaciągać nowych zobowiązań ani zawierać umów, które nie służą zakończeniu działalności. Szczególną ostrożność należy zachować przy sprzedaży nieruchomości – jeśli nie odbywa się w drodze licytacji, wymaga to uchwały wspólników.

6. Sprawozdanie likwidacyjne i podział majątku

Po zakończeniu wszystkich czynności likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które musi zostać zatwierdzone przez wspólników.

Dopiero po upływie sześciu miesięcy od wezwania wierzycieli można dokonać podziału pozostałego majątku spółki między wspólników – proporcjonalnie do posiadanych udziałów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

7. Wykreślenie spółki z KRS

Ostatnim krokiem jest złożenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Do wniosku należy załączyć m.in.:

1. zatwierdzone sprawozdanie likwidacyjne,
2. uchwały wspólników,
3. oświadczenie o zaspokojeniu wierzycieli,
4. dowód publikacji ogłoszenia w MSiG,
5. oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych lub administracyjnych.

Po wykreśleniu spółki z KRS ustaje jej byt prawny. O rozwiązaniu należy również zawiadomić urząd skarbowy.

Likwidacja spółki z o.o. to nie dowód niepowodzenia, lecz racjonalne działanie właścicieli, którzy chcą zakończyć działalność w sposób uporządkowany i zgodny z prawem. Pozwala uniknąć dalszych strat oraz osobistej odpowiedzialności zarządu. Istotne znaczenie ma dochowanie wszystkich etapów likwidacji – w tym zgłoszeń do KRS, publikacji ogłoszenia w MSiG i przygotowania dokumentacji finansowej. Prawidłowe przeprowadzenie likwidacji wymaga znajomości przepisów, a także dokładności formalnej. W praktyce często niezbędne jest wsparcie prawnika lub doradcy podatkowego.

W razie wątpliwości co do przebiegu postępowania likwidacyjnego, obowiązków sprawozdawczych lub czynności wymaganych przez KRS, warto skonsultować się z kancelarią prawną specjalizującą się w prawie handlowym. Fachowa pomoc minimalizuje ryzyko formalnych uchybień i usprawnia proces zamknięcia działalności spółki.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Adres: Działkowa 8, 41-506 Chorzów

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]

Jak dojechać?